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              股权转让变更登记程序和手续

              来源:华律网整理 2020-03-26 4665 人看过
              股权转让变更登记,是指立法部门为了保护股权变更前后的所有股东合法权益以及公司外部债权人等相应民事主体的合法权益,要求相关义务人在公司股权转让后履行的变更登记行为。华律网小编在下文中为大家作了相关的详细介绍,希望能够帮助到您。

              一、有限责任公司股权转让的一般流程

              1、公司受让股权召开公司股东会,研究收购股权的可行性,分析收购股权的目的是否符合公司的战略发展,并对收购方的经济实力经营能力进行分析,严格按照公司法的规定程序进行操作。

              华律网

              2、聘请律师进行律师尽职调查。

              3、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

              4、评估、验资(私营有限公司也可以协商确定股权转让价格)。

              5、股权转让的公司召开股东会,并形成股东会决议,免去转让方股东的相关职务,表决比例和表决方式按照原来公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。

              6、向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可。股东对股权转让给第三方放弃优先购买权,出具放弃优先购买权的承诺或证明。

              7、双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。

              8、需要召开新股东会议,经过新股东会表决同意,任命新股东的相关职务,表决比例和表决方式按照公司章程的规定进行,参加会议的股东在《股东会决议》上签字盖章。讨论新的公司《章程》,通过后在新的公司《章程》上签字盖章。

              9、收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力。

              10、将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。《公司登记管理条例》规定,有限责任公司股东转让股权的,应当自转让股权之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。

              至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

              二、哪些股权转让无需办理工商变更登记

              1、有限责任公司内部股东之间不引起股东名称发生变化的股权转让。

              根据2014年新修订的《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下称“公登条例”)第九条规定,“登记事项”仅包括“有限责任公司股东的名称或姓名”,而不包括股东认缴和实缴的出资额。因此,如果仅仅是公司股东内部之间的股权转让,且该等转让并未引起股东名称发生变化,则该等股权转让无须办理工商变更登记。

              2、所有的非上市股份有限公司股权转让,均无需办理工商变更登记。

              根据公登条例相关条文的规定,非上市股份有限公司股权转让依法不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条登记事项的范围,所以非上市股份有限公司股权转让不需申请工商变更登记。而且可以肯定的告诉你,至少目前在上海,工商部门并不受理非上市股份有限公司股权转让变更登记业务。

              三、如何办理股权转让变更登记

              公司股东转让股权的,应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

              申报资料

              1、公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。

              2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章);及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字)。

              3、原股东会决议。(全体老股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)

              主要内容:(1)转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者,其他股东优先受让权利的行使情况等;(2)股权转让后公司的股本结构;

              4、股权转让协议书。(转让双方签署,自然人签字,自然人以外的盖章)

              主要内容:(1)协议双方的名称(姓名);(2)转让股权的份额及其价格;(3)转让的股权的交割日期;(4)股权转让款的交付日期和交付方式;(5)订立协议的时间、地点、生效方式;(6)协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。

              5、股权向公司股东以外转让的,还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字,自然人股东签字,自然人以外的股东盖章)

              主要内容:因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。

              设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人),监事会成员(3人以上),并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见;提交董事会决议,选举董事长,聘任公司总经理;提交监事会决议,选举监事会主席。

              不设董事会、监事会的,提交股东会决议,按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人),聘任总经理,并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职资格的意见。

              (董事、高级管理人员不得兼任监事)

              6、章程修正案或修改后的章程。修正案须写明修改后完整内容;公司法定代表人签字。

              7、新股东的主体资格证明或自然人的身份证明

              股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人证书》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交身份证复印件(由本人签名并署明与原件一致)。

              8、《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。

              9、如组织机构有变动,视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。

              10、视受让方资格的不同应提交的其他材料;

              11、视出让方资格的不同应提交的其他材料。

              12、原营业执照正副本。

              受理审查

              根据《企业登记程序规定》第十条规定,经对申请人提交的登记申请审查,企业登记机关应当根据下列情况分别作出是否受理的决定:

              (一)申请材料齐全、符合法定形式的,应当决定予以受理。

              (二)申请材料齐全并符合法定形式,但申请材料需要核实的,应当决定予以受理,同时书面告知申请人需要核实的事项、理由及时间。

              (三)申请材料存在可以当场更正的错误的,应当允许有权更正人当场予以更正,由更正人在更正处签名或者盖章、注明更正日期;经确认申请材料齐全,符合法定形式的,应当决定予以受理。

              (四)申请材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容。告知时,将申请材料退回申请人并决定不予受理。属于五日内告知的,应当收取材料并出具收到材料凭据。

              (五)不属于企业登记范畴或者不属于本机关登记管辖范围的事项,应当即时决定不予受理,并告知申请人向有关行政机关申请。

              (六)通过邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的,应当自收到申请之日起五日内作出是否受理的决定。

              登记决定

              根据《企业登记程序规定》第十二条规定,企业登记机关对决定受理的登记申请,应当分别情况在规定的期限内作出是否准予登记的决定:

              (一)申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请予以受理的,应当当场作出准予登记的决定。

              (二)通过邮寄的方式提交申请予以受理的,应当自受理之日起十五日内作出准予登记的决定。

              (三)通过传真、电子数据交换、电子邮件等方式提交申请的,申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提交申请材料原件的,应当当场作出准予登记的决定;通过邮寄方式提交申请材料原件的,应当自收到申请材料原件之日起十五日内作出准予登记的决定;申请人提交的申请材料原件与所受理的申请材料不一致的,应当作出不予登记的决定;将申请材料原件作为新申请的,应当根据第九条、第十条、第十一条、第十二条的规定办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起六十日内,未收到申请材料原件的,应当作出不予登记的决定。

              (四)需要对申请材料核实的,应当自受理之日起十五日内作出是否准予登记的决定。

              声明:该作品系作者结合法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请通过投诉通道提交信息,我们将按照规定及时处理。【投诉通道】

              延伸阅读:
              自然人股东股权转让缴纳个人所得税的计算依据
              股权转让需要交哪些税
              股权转让股东会决议范本
              引用法条:
              [1]《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条
              [2]《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条
              [3]《企业法人登记公告管理办法》第十二条
              特邀律师:

              祝辉良律师,执业15年,办理案件近千件,尤其擅长劳动、公司法务、公司法律顾问、股权等公司业务。毕业于北京大学,北京市盈科律师事务所高级合伙人,北京电视台律师帮帮忙栏目律师,在盈科律所多年被评为优秀律师,所办理的案件曾在北京电视台报道。祝辉良律师为客户提供了企业改制,中外合资,国有土地使用权的购买,公司上市等非诉方面的法律服务。详细>>

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              王晓营律师 13810685603

              王晓营律师,中国人民大学法学硕士,北京市京师律师事务所股权纠纷法律事务部主任。从事法律工作近二十年,长期专注于股东之间的争议解决,为多家创业企业、互联网公司的创始人股权分配、员工股权激励提供专项法律服务;对股权纠纷、证券纠纷等金融诉讼类案件亦有深入研究,成功代理过多起股权转让纠纷、股东增资纠纷、证券合同纠纷等诉讼案件。王晓营律师多次接受京华时报、法制晚报等主流媒体采访,对万科的“宝万之争”、蓝色光标“抽屉协议”等热点企业股权纠纷事件发表评论。著有《保卫资本》、《债权人面对植物人公司的诉讼救济方式》、《公司人格否认诉讼问题研究》社会职务中国企业重大法律事务解决中心副主任研究员,海南仲裁委员会仲裁员。获得的部分荣誉:2013年北京市朝阳区优秀女律师成功案例代理任某诉某国际贸易有限公司股东损害债权人利益,通过刺破公司面纱,成功追回欠款。代理中海油正信实业有限公司与北京昆湖资本有限公司担保合同纠纷,驳回原告诉讼请求。代理股东吴某诉绵阳渣丰投资有限公司股东增资纠纷,获得胜诉。曾经服务和正在服务的客户:北京乐象投资管理有限公司;北京酷旺科科技有限公司;北京环球新娱文化传媒有限公司;长安责任保险股份有限公司;深度映像广告设计有限公司;北京欣颖文化传媒有限公司;北京德凯立文化传媒有限公司。详细>>

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              • 股权转让后可否分割公司财产

                2021-09-27122 人看过

                依据《公司法》的规定,进行股权转让时,不需要分割公司财产。司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册。

              • 法人变更是否涉及股权变更

                2021-09-27128 人看过

                依据《公司法》的规定,股东转让股权的,要办理股权变更登记。而公司法人代表变更,不是公司股权变更,所以不会涉及到股权变更的,法人代变更要办理变更登记。

              • 公司股权转让要开股东会议的吗

                2021-09-25133 人看过

                股权转让不一定要股东会决议。股东与股东之间公司内部的股权转让,不需经董事会或股东大会决议,只要转让方与受让方有转让协议,按《公司法》规定程序办理即可。

              • 非上市公司股权转让是否要工商登记

                2021-09-24121 人看过

                依据《公司法》的规定,股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。所以非上市公司股权转让,要进行工商登记。

              • 股权转让登记后是否可以解除合同

                2021-09-24150 人看过

                依据《公司法》的规定,股权转让办理登记手续后,股权转让合同履行完毕就会终止。股权转让合同终止后,不能再解除,合同要解除的,应当在合同履行期间,通知另一方解除合同。

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              合伙企业被政府强拆后的补偿款被另外一个合伙人领了,现在欠债人起诉后,对方不还咋办方不还咋办?

              王嘉律师26分钟前回复:

              你是两个合伙人之一吗。对外你们俩承担无限连带责任,对内你可以起诉另外一个合伙人要求想你支付你应得的补偿款,具体可咨询我

              打官司劳动报酬期间,企业法人换了,法院判了,执行庭执行时后来的法人没有财产可执行怎么办?

              亓美亮律师26分钟前回复:

              可以看一下股东是否实际出资,未出资的可以要求股东在出资范围内承担连带责任。具体问题您可以主动联系本律师给予详细解答。

              你好,对于投资后没有参与经营可以分红吗

              柳芬律师32分钟前回复:

              具体看你们投资协议的约定

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              股东资格确认纠纷

              认定股东资格的依据,具体体现为各种形式的证据:公司章程、工商注册登记、股东名册、出资证明书、实际出资情况证明等。司法裁决往往根据这些...详细>

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